现实困惑
张某和杨某各有一商贸性质的一人公司，在经济危机的冲击下，两个一人公司都有些难以支撑。张某和杨某合议，将二人的一人公司合并为一有限责任公司，以增强企业的竞争力。在双方履行合法手续后，两一人公司合并为商贸有限责任公司。杨某提出，在合并前他的一人公司曾与外地一企业签订商品经销合同，现在合同由谁履行？
律师答疑
企业合并一般指两种情况，一种是新设合并，即两个以上的法人或者其他组织合并成为一个新的法人或者其他组织，由新的法人或者其他组织承担被合并法人或者其他组织的权利和义务；另一种是吸收合并，即一个法人或者其他组织被撤销后，将其债权债务一并转让给另一个法人或者其他组织。该案中张某和杨某将双方的一人公司合并为一商贸有限责任公司，属于新设合并。我国《合同法》第九十条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。”张某的一人公司在合并前与外地一企业签订商品经销合同，该合同合法有效，依法应当由合并后新设立的有限责任公司履行合同义务，同理，合同所产生的利润也应当由新成立的有限责任公司享有。
法条链接
《中华人民共和国合同法》
第九十条 当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其它组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
法理荟萃
新设合并成立的公司取代之前公司的主体地位，原公司的权利由其享有；同样也要履行原合同义务。
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