智商与智商的较量：评新浪毒丸计划击退盛大

　　毒丸术(Poison Pill)就是反收购措施的一种，它在美国的使用相当普遍，也被称作毒丸计划，于1985年在美国的特拉华州法院被判决合法化。毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。最早起源于股东认股权证计划，当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
　　毒丸计划与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一。许多有一定远期前景的公司出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。作为防御性条款，正常情况下，毒丸计划体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例时，“毒丸”的作用就立刻显现出来。所以，这些公司一般会在企业章程中作出特别规定：例如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者；再比如采取出售、分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额、向股东发放额外红利等一般性的财务性措施，以降低恶意收购者的收购价值。
　　随着并购与反并购的不断升级，毒丸计划发展到包括“股东权利计划”、“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”等等。具体有：
　　其一，股东权利计划。该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 2～5 倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司的股票。
　　其二，负债毒丸计划。该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。
　　其三，人员毒丸计划。该计划指目标公司全部或绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司可能被收购、并且高管人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。一般情况下，企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。
　　新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划。新浪“毒丸”计划的核心是：如果盛大及关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪公司的普通股。现有股东可以行使权利以半价增持新浪股权，以图摊薄盛大持股，令收购计划无功而回。从目前股权构成来看，盛大已经是新浪的第一大股东。盛大如果持股超过51%，就会自动成为新浪董事会成员，目前盛大可以作为股东参加今年9月30 日之前的股东大会，如果届时各种股东允许，盛大就可以进入新浪董事会。但是，新浪董事会是铰链型结构的。即新浪董事会共有9名成员，设有补偿委员会（陈丕宏、陈立武、段永基）、审计委员会（陈立武、曹德丰、张懿宸）、股份管理委员会（姜丰年、汪延）。董事会的9名董事共分为三期，任期3年且任期交错，每年只有一期董事任职期满，进行新的董事选举。因此，如果收购方盛大不能重组新浪董事会和管理层，哪怕他有再多的股份，也等于没有收购，因为没办法实施改组和展开新的战略。根据“毒丸计划”，盛大如果想达到股权的20%，就必须付出已经付出的2.3亿美元的一半。可以看出，毒丸计划客观上稀释了恶意收购者的持股比例，增大了收购成本，或者使目标公司现金流出现重大困难，引发财务风险，使恶意收购者一接手即举步维艰，让收购者感觉好似吞下毒丸，最终实现反收购的目的。