1.电子元器件公司和电器公司的拒付理由不成立。理由:根据合同相对性,电子元器件公司和电器公司之间的约定,不能对抗合同当事人之外的第三人,不得约束、减损第三人利益。2.这笔债务应由电子元器件公司承担。理由:电子元器件公司继受了电子公司的两辆汽车的财产,所以,也应当承担电子公司因两辆汽车而产生的债务。