股东协议合同怎么写，要注意些什么

在公司设立之时，各股东的意愿、想法可能都存在差异，相关的谈判磋商也较为耗时、复杂，为了保证公司设立的可行性，固化各方的协商结果，股东协议书应运而生。那么，该如何撰写一份完整有效的股东协议书呢？首先，一般先对设立公司的目的、协议背景进行简要描述，彰显各方的合作意愿及目的；其次，协议中应详细列明出资人的出资额、出资时间、出资方式等信息；接下来，还应根据各方协商谈判的结果确定今后公司的分红机制，分红机制一般约定为各股东按照所持股权比例进行分红。当然，实践中还存在着更多的分红机制，比如说各方另行商定分红比例，或采用全员分红等调动公司员工积极性的分红方式；另外，股东退出机制也建议在协议中一并约定，除法定退出机制外，各股东可根据实际情况进行约定，还可以采用约定股权回购制度、对赌协议等形式，维护自身权益，降低经营风险；同时，为确保各方利益得到公平合法的保障，建议在协议中约定详细的违约责任，以便后续产生纠纷时的处理方式的确定，同时也可作为诉讼程序中的有力证据；最后，为形成一个完整的协议，其中还应明确争议解决的方式以及合同生效条件等合同条款，且建议各位将公司设立的每一步骤、所需时间及办理人员等相关信息明确成表，作为协议附件。

一份完善的《股东协议》应当包括创业者和合伙人关心的如下几个方面的内容：

一、公司及项目概况

可以对创业背景、准备成立的公司及合作项目进行概述，使全体股东明白项目的定位和资源情况，所需要实现的战略目标，让大家了解项目的“宏伟蓝图”，促使大家在创业过程中始终能保持初心，坚定毅力，防止和减少动摇的可能。

二、出资、股权结构和比例、盈亏承担、财务管理及知情权等

这是核心部分之一，也是股东非常关注的内容。具体包括：

1、以什么方式出资及到位时间。除特珠行业外，现在《公司法》实行认缴制，且对是现金、土地、知识产权还是实物出资没有限制。而一个具体运作的公司会根据自身实际需要约定出资方式。特别是要将出资到位时间进行明确，以便有“资本”运作，不至于缺钱而无法运作。

2、股权如何分配、是否约定预留股权池。股权分配是股权协议的重点，应根据为公司贡献资源的大小分配股权，以体现公平，且应当约定动态的股权分配机制。股权池是为引入其他合伙人、员工股权激励等预留的股权，通过事先约定，解决融资、引入优秀人才和激励员工时，股权的来源问题。

3、分红比例及亏损如何承担。在《公司法》“默认”按实缴出资比例分红的情况下，《股东协议》可按具体情况约定分红比例，且分红比例与出资比例可以不“相等”，只要是全体股东们真实意思的表示即可。有盈就可能有亏，亏损按什么比例和方式承担，也不要忘记约定。

4、资金管理、公积金留存以及财务知情权等应详细明确。资金的管理和使用涉及财务制度，这是大家较敏感的事情，约定清楚，可以减少许多矛盾。知情权虽是股东的法定权利，但最新出台的《公司法》司法解释四对知情权的规定仍有不完善之处，如财务原始票据就未规定在可以查询复印的范围，导致小股东对公司账目仍难了解其真实性。但如果《股权协议》中有股东可复印原始票据的约定，那么小股东就知情权打官司时，法院将会支持小股东复印原始票据的诉讼请求。

三、分工及职责、薪资、表决权约定、股东权利与义务。

1、明确分工能确认股东合伙人的职责，方便考核、问责和防止相互扯皮。

2、对全职参与创业的股东薪资也应明确，防止大股东利用优势地位以高福利高薪水转移和摊薄公司利润。

3、表决权涉及到公司控制权，而控制权本身就是利益。所以，表决权是股东的核心权利。表决权可以与股权比例分离，完全以股东之间的约定为准。考虑到创业项目的不确定性，为使创业团队拥有公司控制权，可以赋予项目创始人一票否决权。还可以另行约定或签订《一致行动人协议》，将表决权集中给某位股东负责行使。

4、股东的权利和义务，可以结合“三会一层”即股东会、董事会、监事会、管理层的权利义务和议事规则专门进行约定。

四、股权成熟及股权稀释

这是非常重要的内容。关键是细节的确定，如股权成熟标准和条件，成熟数量、行权条件和标准等。在引入合伙人或融资时，为了防止创始人或控股股东的股权过分稀释，从而失去对公司的控制，可以约定反稀释条款。这一部内容较复杂，即要与公司的具体情况相符，又要合法和有操作性，建议还是请律师等专业人员来设计和起草。

五、股权激励、股权锁定和股权转让

1、股权激励涉及到全体股东的切身利益，也与公司发展息息相关。对调动员工和参与管理股东的积极性，吸引人才和融资有非常重要的作用。选择股权激励的方式、激励股权的来源、用于激励的利益大小，都需要事先约定，以避免在实施时意见不同而搁浅。

2、为保持创业团队或核心员工的稳定性，将分配给其的股权约定一个锁定期，在锁定期内不得离职或退股。否则，要承担相应违约责任。如：零价格收回股权。

3、股权转让在《公司法》有“默认” 条款，但这丝毫不妨碍股东们自己另行约定如何进行转让。不管是限制转让还是强迫转让退出，只要是股东事先真实的约定，那么就均是有效的。这样就解决了“离职退股”问题，使股权不至于被带走而出现将来无股可分的局面。

六、股东进入、退出及价格约定、清算

除签订《股东协议》的创始人团队成员外，公司将来发展引入其他合伙人的条件、责任义务是什么？不但要解决“进”，解决“出”的问题更重要。退出是最容易产生纠纷的环节。要约定股东须退出的条件、主动退出和被动退出、退出时股权的回购价格。若创业项目失败，清算义务的履行和清算后剩余财产的分配等应有明确约定。

七、竞业限制、保密

创业团队在合伙过程中，很容易因各种分岐，导致部分合伙人离开，带走创业积累的知识、技术、经验及模式，约定包括竞业限制和保密等方面的专门内容，以保护创业项目。

八、违约责任、拘束力、争议解决、通知和生效

有约定无处罚，就是在“耍流氓”！ 必须约定违约责任，否则再好的条款会因没有强制执行措施而得不到贯彻。如不按时出资如何处罚、离职不退股如何处罚就属于违约责任条款。产生争议也要约定解决方式和途径。如：协商、仲裁或诉讼？由谁来管辖？通知和生效条款也是协议常见的内容。

拓展资料

订立合伙合同，除了遵循合同订立的一般原则外，还应注意下列有关事项：

1、理清合伙人的出资

合伙人的出资是合伙业务开展的物质基础。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人的出资数额不一定相等，出资的种类也不一定相同，但都须将出资按其价值折为若干股份。因此，无论以何种方式出资，合伙人出资的方式、金额、期限，都应在协议中明确规定。

合伙人出资金额的确定可以由全体合伙人委托法定评估机构评估作价，也可以由全体合伙人协商确定，重要的是在签订合伙协议时必须明确载明各个合伙人的出资金额及比例，如此一来，才能在今后的盈余分配及债务承担中明确各个合伙人的权利和义务。

2、合伙人的主体资格审查

审查合伙人的资格，应当包括合伙人的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等，这是签订合伙协议最重要的方面。如果合作方是企业，应保留其营业执照复印件；如果合作方是个人，应详细记录其身份证号码、家庭住址、电话。

另外，在审查合伙人主体资格时还应注意以下限制性规定：

（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；

（2）普通合伙企业中，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；有限合伙企业中，作为自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行为能力的人承担；

（3）特殊的普通合伙企业中，合伙人需要有相应的专业资质，如律师事务所中的合伙人需要具有法律从业资格；

（4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

参考资料：百度百科-合伙协议

　　1. 重大决策的制定。谁控制了董事会，就控制了公司，拥有对重大决策的制定权。大股东可以很容易做到控制董事会。通常，股东协议书可以有一个条款，规定一些特定的决策需要全体股东的批准。这种规定可以保护小股东的利益。
　　2 融资安排和股东给公司的贷款。公司运作起来经常需要股东投钱进来，为了保障投钱股东的利益，可以考虑拿公司的资产来抵押给投钱股东，并且支付合理的利息。
　　3. 股份转让条款，指一个股东想买断另一个股东时如何处理的条款。一个常见的规定是，一方可以提出买断另一方股份的提议和出价，另一方有权决定接受还是拒绝。 如果另一方拒绝，则必须要反过来按原来的出价买断提议方的股份。这种规定提供了对双方利益的保护和一个有效的股东退出机制。
　　4. 股东离婚时导致股份被分割给前配偶时如何处理。可以考虑制定一个买断条款，公司(或其他股东)有权买断转给前配偶的股份。
　　5. 股东有意外时，如死亡、残废时，如何处理。

签订合伙协议需要注意的：（一）合同伙投资撤资及职责的相关规定；（二）意见分歧解决方式；（三）经营项目计划利益分配和责任承担。合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）利润分配等。

主要是出资比例、股份持有比例、分红办法、退出机制（这一点儿最重要，好聚好散，没有永久的合伙企业）等等。给你一份公司章程，参照一下：

青岛大秦推拿有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 公司名称：青岛大秦推拿有限公司
第三条 公司住所：青岛市李沧区金水路753-17
第四条 公司由***、***共同投资组建。
第五条 公司依法在青岛市工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为长期。
第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第九条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十条 本公司经营范围：保健按摩。
第三章 公司注册资本
第十一条 本公司注册资本为3万元人民币。
第四章 股东的姓名
股东甲： *** 身份证号码：
股东乙： *** 身份证号码：
第五章 股东的权利和义务
第十二条 股东享有的权利
1、根据其出资份额享有表决权；
2、有选举和被选举执行董事、监事权；
3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；
4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
5、依法转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；
6、优先认购公司新增的注册资本；
7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十三条 股东负有的义务
1、缴纳所认缴的出资；
2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；
3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程规定。
第六章 股东的出资方式和出资额
第十四条 本公司股东出资情况如下：
股东甲：***，以现金出资，出资额为人民币1.53万元整，占注册资本的51%，出资时间2009年5月8日。
股东乙：***，以现金出资，出资额为人民币1.47万元整，占注册资本的49%，出资时间2009年5月8日。
第七章 股东转让股权的条件
第十五条 股东之间可以自由转让其股权。
第十六条 股东向股东以外的人转让股权：
1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意；
2、不同意转让的股东应当购买该转让的股权，若不购买转让的股权，视为同意转让。
3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；
9、股东向股东以外的人转让股权作出决议；
10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；
11、修改公司章程。
第十八条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。
第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第二十条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条 公司设经理。经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。
第二十四条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十五条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十六条 监事行使以下职权：
1、检查公司财务；
2、当执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正。
4、提议召开临时股东会。
第九章 公司的法定代表人
第二十七条 本公司的法定代表人由执行董事担任。
第十章 公司的解散事由与清算方法
第二十八条 公司有下列情况之一的，应予解散：
1、营业期限届满；
2、股东会决议解散；
3、因合并和分立需要解散的；
4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
5、其他法定事由需要解散的。
第二十九条 公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第三十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告一次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。
第三十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第十一章 公司财务会计制度
第三十五条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十六条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表；
2、损益表；
3、现金流量表；
4、财务情况说明表；
5、利润分配表。
第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。
第三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
第三十九条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十一条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第十二章 附 则
第四十二条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第四十三条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。
股东签名：

二00九年七月二十八日